不祥事で辞めた元社長の退職慰労金、会社はどこまで減らせるか

3行でわかる判決

• 宮崎県の放送局の元社長が、退職慰労金を基準額の3億7720万円から5700万円に減らされたのは不当だとして、会社とその代表取締役に損害賠償を求めました。
• 最高裁は、減額の程度を決める取締役会には広い裁量があり、今回の減額決議はその範囲を逸脱していないと判断し、元社長の請求を退けました。
• 一審・二審の結論をひっくり返したもので、会社の内規にある減額規定の使い方について最高裁が判断を示しました。

何があったのか

舞台は株式会社テレビ宮崎です。元社長は平成16年6月に代表取締役に就任し、長く会社のトップを務めていました。

判決が認定した事実によると、元社長は平成24年から平成27年にかけて、社内規程の上限を超える宿泊費などを会社から受け取っていました。税務調査でこれが発覚し、超過分の合計約1610万円は元社長の報酬と認定されて、元社長はその源泉徴収税に当たる額を負担することになりました。

ところが元社長は、平成28年7月、自分の報酬を決める立場にあったことを利用して、平成28年度の報酬を前年度より2308万円増やしました。判決は、この増額が、負担した税金分を会社に付け替え、あわせて規程違反の宿泊費の支給を事実上続けるためのものだったと認定しています。この件は新聞などでも報じられました。

ほかにも、交際費として、平成24年度の約4925万円を大きく上回る額を平成25年度から平成28年度まで毎年度会社に支出させ（超過分は合計約1億0079万円）、海外出張の支度金についても規程を改定させて約545万円多く支出させるなどしていました。

元社長は平成29年6月の定時株主総会で退任しました。その総会では、元社長の退職慰労金は会社の内規に従って取締役会が決める、という決議がされています。議長を務めた元社長自身も、中立・公正な調査委員会の調査結果を踏まえて決めることになり、その決定に従うと説明していました。

退職慰労金の内規と調査委員会

テレビ宮崎には、退職慰労金の計算方法を定めた内規がありました。退任時の報酬月額などから金額が機械的に決まる基準額を原則としつつ、取締役会は、退任取締役のうち「在任中特に重大な損害を与えたもの」については基準額を減らせる、という規定があったのです。ただし、どこまで減らせるかの上限や範囲は書かれていませんでした。

総会のあと、元社長と利害関係のない弁護士3名・公認会計士1名と常勤監査役1名による調査委員会が設けられました。平成29年12月の報告書は、規程を超える宿泊費の受領と報酬の増額について、特別背任罪にあたる可能性を否定しきれない悪質な行為だと指摘しました。交際費や支度金の支出も正当化できないとし、さらに文化芸術活動の支援事業などへの支出のうち約2億0558万円は明らかに過剰だとして、損害の合計を約3億5551万円と算定しています。

報告書は、刑事告訴をするなら退職慰労金は支給すべきでなく、告訴しないなら基準額から損害額の全部または相当部分を差し引く方法にも合理性がある、という考え方を示しました。

平成30年2月2日の取締役会では、告訴して不支給にすべきだという意見も出ました。最終的には、告訴はしないが、基準額の3億7720万円から損害額の約90％に当たる額を差し引き、5700万円を支給するという代表取締役の案が支持され、その額が支払われました。

何が争われたのか

元社長は、取締役会の減額が株主総会から任された範囲を超えていると主張し、会社の代表取締役と会社に損害賠償を求めました。

一審・二審は元社長の言い分を認めました。二審の考え方は、減額規定で差し引けるのは、特に重大な損害を与えた行為による損害に当たる額だけだ、というものです。文化芸術活動への支出はそうした行為とはいえないのに、それも考慮して減額したのは規定の解釈を誤っており、取締役会の裁量を逸脱している、と判断しました。

争点は、減額規定のもとで取締役会がどこまで自由に減額の程度を決められるか、という点でした。

裁判所はどう判断したか

最高裁は二審の判断を誤りとし、一審判決も取り消して、元社長の請求をすべて退けました。裁判官全員一致の判断です。

まず減額規定の意味について、最高裁は、取締役を監督する取締役会が在任中の行為に適切な制裁を課し、取締役の職務の適正を図るための規定だと位置づけました。そのうえで、取締役会は、問題の行為の内容や性質、会社が受けた影響、その人の社内での地位などを総合的に考えて、減額するか、いくらにするかを判断すべきだとしています。

こうした事情は取締役会が判断するのに適していること、内規に減額の範囲が定められていないことから、取締役会には広い裁量があるとしました。裁量の逸脱や濫用といえるのは、

この判断が株主総会の委任の趣旨に照らして不合理である場合に限られる

としています。損害額に当たる分しか減らせないという二審の読み方は採りませんでした。

そのうえで、この事件については次の点を挙げています。

• 宿泊費と報酬増額の件は報道で広く知られ、会社の社会的信用が傷ついたとうかがわれること
• 調査委員会は総会で示された方針どおり利害関係のない専門家で構成され、報告書は特別背任罪の疑いなどを指摘していたこと。調査に必要な情報が不足していた様子もないこと
• 取締役会は、告訴して不支給とする案も検討したうえで結論を出しており、「相当程度実質的な審議が行われたということができる」こと

これらから、宿泊費・報酬増額と交際費等の件を会社に多大な損害を与える性質のものと評価したことには相応の合理的根拠があるとしました。文化芸術活動への支出が損害だったかどうかにかかわらず、5700万円とした判断は不合理とはいえない、というのが結論です。

この判決の意味

判決から読み取れるのは、減額の幅そのものよりも、決め方のプロセスが重視されているという点です。この事件で最高裁が評価したのは、利害関係のない第三者による調査、その報告書を踏まえた検討、不支給案を含む複数の選択肢をめぐる実質的な審議でした。減額が認められるかどうかは個別の事情によるため、どの会社でも同じ結論になるとはいえませんが、取締役会の判断過程が問われるという考え方が示されたといえます。

なお、この判決は、判決当時の会社法（361条1項1号など）と、テレビ宮崎の内規の定め方を前提にした判断です。

本記事は判決文をもとにした解説であり、法律相談に代わるものではありません。個別の事案については弁護士にご相談ください。